公元185年——189年 灵帝卒。幼帝继位，何太后临朝。宦官蹇硕谋除外戚何进未遂，挑起内讧。
黄巾军终于被镇压下去了。但是大规模的战乱加重了百姓负担。在灾害和战乱双重打击下，更多的百姓纷纷揭竿而起。“自张角之乱，所在盗贼并起……不可胜数，大者二三万，小者六七千人。”西北的羌人也趁火打劫再次发动叛乱。
不过汉灵帝并不担心。他上台来一直民变不断，习惯了。只要不发生危及江山的大规模民变，他懒得操心，交给地方围剿也就是了，自己继续缩回深宫享乐。
汉灵帝有处宫殿遭受火灾。他下令每亩耕地加税十钱，供他翻修宫殿。他要修得比原来更好。各州都被分派了任务，向新宫提供木材、石料等建筑材料。大臣劝他不要这么做。现在不是加税的时候，是减税的时候。这种时候还这么挥霍是要亡国的。汉灵帝大怒，将其罢官赶走。大臣劝他不要这么做。现在不是加税的时候，是减税的时候。这种时候还这么挥霍是要亡国的。汉灵帝大怒，将其罢官赶走。
羌人说服边将韩遂、边章一同造反，推举韩遂为帅，率领数万骑兵杀入三辅（陕西中部地区）。他们打出诛杀宦官的旗号，得到广泛的响应，兵力很快扩张到十几万。
汉灵帝感受到威胁派兵去剿。皇甫嵩过去没能取胜，又派张温去。张温是司空，代理车骑将军。汉灵帝把董卓、孙坚等战将都划归张温麾下，让张温率兵十几万再战韩遂。
孙坚当时是朱隽的手下，在宛城一战打出名气。张温把他借调过来协助自己指挥作战。
张温率军西进，跟韩遂交战，有胜有负打成僵持。
鲜卑趁汉军主力西进袭扰幽州、并州。长沙也发生叛乱。汉灵帝只得把张温调回迎战鲜卑。张温派孙坚去长沙平乱。西北只留下董卓抵挡韩遂。韩遂趁机反攻陇西。陇西太守李相如、凉州司马马腾响应韩遂加入叛军。韩遂声势更盛，率兵又杀回三辅。
鉴于各地兵祸加剧，太常（负责宗庙祭祀的礼官）刘焉建立设立州牧（州长）。
东汉当时没有州牧，每州就设一个刺史（监察长），监督州内各郡太守（市长）的工作。刺史只有监督权没有指挥权。如果出现匪患，出在那个郡，哪个郡的太守负责剿匪，跟刺史没关系。现在变乱太多，规模太大，太守已经力不从心。刘焉建议设置州牧统一指挥全州的军队。州牧相当于军区司令，可以调集、调配各郡军队对付变民。刘焉毛遂自荐担任益州牧。
汉灵帝同意，任命刘焉为益州牧，同时任命太仆（后勤部长）黄琬为豫州牧，宗正（管理皇室宗亲的官）刘虞为幽州牧。
以前不设州牧也是担心出现军阀，所以把兵权分散到各个郡。现在设置了州牧，兵权统一到了州牧手里，军阀不可避免地出现了。
同时，汉灵帝决定扩招禁军，也就是中央直属部队。如果发生连州牧都没办法对付的民变