公元212年——215年 刘备入蜀。孙刘平分荆州。曹操进为魏王。
曹操打败韩遂、马超之后留下大将夏侯渊镇守关中，自己率军东返。
夏侯渊率军追击韩遂。韩遂逃入羌人聚集区，最后死在那里。
马超逃入凉州，纠集羌人进攻凉州的陇上地区。多数郡县都投降了马超。但凉州刺史韦康坚守翼城（在甘肃甘谷县西北）拒绝投降。他在此之前已经归顺了朝廷，被马超围困后派他的别驾（相当于幕僚长）阎温去向夏侯渊求援。阎温半夜出城没想到仍被马超发现捉住。马超逼阎温向城内喊话，劝守军投降。阎温高喊：东面的援军马上就要到了。坚持就是胜利！马超大怒，杀了阎温。
韦康坚守了八个月不见援军到来，不愿百姓受苦向马超投降。但马超占了翼城之后把韦康杀了。韦康旧部得知韦康的死讯非常愤慨，互相联络，起兵讨伐马超。马超率军出战。城内守军立即关闭城门，杀了马超的妻儿老小。马超在城外遭到群殴，大败而逃，投奔汉中张鲁而去。
张鲁就是那个五斗米教的教主，盘踞汉中30年，在汉中建立了一个政教合一的政权。
当年张鲁接任教主之位时年纪尚小。张脩是五斗米教的实际控制人。张脩在张角起事后率领五斗米教教徒起兵响应，战败后投奔益州的刘焉。刘焉任命张脩和张鲁为司马，派他们进攻汉中。张脩杀死汉中太守占领了汉中，此后作为益州屏障镇守在汉中。刘焉死后，刘璋继位。此时的张鲁也已长大。他为了夺权杀死张脩。刘璋大怒，派军讨伐张鲁，但被张鲁打败。张鲁索性脱离刘璋，割据汉中。
曹操打败韩遂、马超等叛将后准备讨伐张鲁。但关东有人造反，曹操只得领兵东返。他安排钟繇负责汉中战事。
刘璋听说后，担心张鲁投降曹操或让曹操打败，然后曹操从汉中杀入益州。
他的别驾张松给他出主意，请刘备入川去打汉中，取张鲁而代之。刘备跟曹操有仇并且实力不俗，他守汉中能成为我们的屏障。
刘璋心想这主意可行，刘备跟我是亲戚，肯定跟我一条心。我们俩联手抗曹，守住益州应该没有问题。于是刘璋就派谋士法正去联络刘备。
哪知道法正是个吃里扒外的主儿。他因为不受刘璋重用而心存二心，借出使荆州的机会暗中跳槽到刘备手下，劝刘备趁机取了益州。
刘备当然愿意，打着友军的旗号大摇大摆地就开进了四川。
刘璋对刘备的到来表示热烈欢迎，不但提供粮草还把自己的军队拨出一部分交给他统一指挥。但是刘备并没有去攻打张鲁而是突然一抹脸露出狰狞面目，向刘璋发起进攻。在吃里爬外的法正的协助下，刘备顺利占领了益州。
刘备占益州惹恼了孙权。赤壁之战后，孙权想跟刘备联手去打益州。刘备不肯，说刘璋是我本家，我怎么能忍心对益州下手？孙权决定自己干，派兵逆江而上去打益州