公元347年——352年 石虎死，诸子内讧。冉闵亡后赵建冉魏，下杀胡令。
石虎一直想灭了前燕，可又担心东晋趁虚而入。于是他召集军队准备南下进攻东晋。出发前，他在太武殿大宴群臣。席间，有百余只大雁落在庭院中。石虎令人射雁为乐，结果一只也没射中。他的手下大臣认为不吉，劝他暂停南征。石虎也觉得败兴，于是改南征为阅兵，完后让军队各回各营。
石虎好酒色。酒色很快掏空了他的身子。整天胡吃海塞，他的身子越来越胖，连马都骑不了，只能坐车。身体状况不允许他再亲自率队出征。
可手下的将领又都不争气。
他派大将邓恒领兵去打慕容皝。邓恒领兵到了安乐城，据城而守，不敢进攻。
他派兵去打凉州。军队刚打进凉州就让凉州兵偷袭了一下子损失了五千人，然后又在攻城过程中伤亡数万。石虎派军增援也没能取胜，只得退回。石虎再次增兵，又杀回凉州，结果被斩首一万多级狼狈逃回。石虎大怒，增兵至十几万三战凉州，结果仍是大败而回。
石虎被打服了，放弃凉州。
这时东晋已经灭了成汉跟凉州取得联系。石虎发现形势对自己不利，只得转入守势。
将领不争气，他抓紧培养儿子。没想到他的儿子更不争气。
他原本立长子石邃为太子。可这个儿子跟他一个德行，荒淫残暴，酒色过度，喜怒无常，动辄杀人。不仅如此，他还是个变态，见到漂亮女人就先奸后杀，把人家脑袋割下来放到盘上欣赏，把人家尸首煮熟吃掉。
石虎好酒色，让石邃代他处理朝政，告诉他小事自行处理，大事先汇报再处理。石邃向他汇报。石虎骂他：这种屁事也来烦我？石邃不向他汇报。石虎骂道：这么大的事为什么不汇报？石虎对他张嘴就骂，抬手就打。
石邃气急了，回来带上五百骑兵去杀他爹。骑兵一听去杀石虎，吓坏了，路上一哄而散。石邃只好回来。
石虎知道了这事，下令把石邃一家男女满门抄斩。
石虎再立二儿子石宣为太子，没想到这个儿子跟石邃是一路货色。石宣嫉妒石虎宠爱四儿子石韬，担心太子之位不保，派人刺杀了石韬，然后想等石虎奔丧之机再杀了石虎。石虎怀疑是石宣干的，一审一问果然是他。
石虎将石宣手脚砍断，眼睛剜出，肠子刺穿，然后放火烧成灰。石虎仍不解恨，把他的老婆孩子也杀了。石宣的幼子才几岁，拉着石虎的袍子哭喊，照样被杀掉。
石宣的手下都被车裂抛尸。石宣的直属部队万余人被发配凉州。
这十几万人无辜受罚怨气冲天，行至雍城（陕西宝鸡凤翔县城南）时举兵造反。他们没有盔甲兵器，抢来百姓的斧头做兵器，攻无不克，所向披靡。打到长安时，他们已经发展到十万人。石虎派出十万正规军迎战叛军，结果连战连败。眼看叛军已经杀