殷仲堪杀至芜湖。司马元显见势不妙全线收缩保卫建康。
建康城内乱作一团。
所幸刘牢之背叛王恭使战局逆转。司马元显派人策反刘牢之，向他承诺，如果他能杀了王恭，王恭的位子就是他的。刘牢之于是反戈一击杀向王恭。王恭战败被杀。
叛军得知盟主王恭死了军心大乱。司马道子趁机招抚叛军，承诺既往不咎，让他们撤军。
桓玄等人就坡下驴，收兵回营。
朝廷对这些叛将百般妥协。叛将没了约束开始争权夺利抢地盘，自己干了起来。桓玄最后胜出，灭了殷仲堪和杨佺期成为独霸一方的大军阀。
在东晋内乱期间，后秦姚兴趁机攻占了洛阳。南燕慕容德攻占了青州，在青州称帝。
司马道子在叛将撤军后认为危机解除，又开始沉迷酒色，将朝政交给儿子司马元显打理。
司马道子“日饮醇酒，而委事于元显”。司马元显被天天喝酒泡妞的父亲任命为侍中管理国家大事，成为朝廷事实上的一把手。
年纪轻轻就成了百官之首。这让司马元显很快自我膨胀起来。周围人都奉承他、巴结他，让他更加骄纵狂妄。他要求公卿以下官员见到他都必须大礼参拜，把同僚视为下属、奴仆，目中无人。他说什么是什么，谁敢反对他就办谁。“元显性苛刻，生杀任意”。看谁不顺眼就杀了谁。
他另外一个毛病是贪，搁现在叫贪污腐败。
据史料记载：“国用虚竭，自司徒已下，日廪七升，而元显聚敛不已，富过帝室”。意思是说，当时国家穷得连官员的工资都发不出来，宰相以下官员每天只领七升米。而元显仍然在不停地捞钱，家里的钱比皇宫还多。
跟元显同时代的大诗人陶渊明写过一首诗“不为五斗米折腰”。他在司马元显死后出任县令，月薪五斗米。一斗是十升。五斗米的月薪折合日薪不到两升米，糊口都难。可以想象当时的国家已经到了揭不开锅的地步了。
国家之所以这么穷主要是因为用兵太多。用兵不是对付外患而是对付内乱。内乱既包括封疆大吏的造反也包括普通老百姓的造反。
司马元显为了增加实力跟封疆大吏抗衡，决定扩军。他下令让“免奴为客者”服兵役。
所谓“免奴为客者”就是以前是奴隶身份，不管是官奴还是私奴，但后来因为大赦或者主家开恩等原因免去了奴隶身份而成为佃客。佃客是有一定的自主权但跟主家保持着一定的从属关系的人，类似于后来地主家的长工。
司马元显让“免奴为客者”充军，无论是客本人还是他们的主人都不乐意。“东土嚣然苦之”。东部地区的百姓深感痛苦，骚动起来。
“孙恩因民心骚动，自海岛帅其党杀上虞令，遂攻会稽”。
这个孙恩是什么人呢？他叔叔是五斗米道教主孙泰。五斗米道在教主张鲁投降曹操之