后教主传承不详。只知道孙泰的前任叫杜子恭。杜子恭废除了入教交纳五斗米报名费的规定，所以五斗米道更名天师道。
孙泰的理想是像先辈张鲁那样建立一个天师道的政权。他跟侄子孙恩、妹夫卢循密谋，召集南方教众准备造反。但是司马元显提前得到了消息，派兵把孙泰抓来杀了。孙恩跑了，带着一些教众躲到海岛（舟山群岛）上。
孙恩是不是接了教主之位不得而知，但他是做了海盗，被称为海盗的鼻祖。
司马元显让“免奴为客者”到建康充军引起社会骚动。一直伺机复仇是孙恩认为机会来了，带着他的党羽从海岛上杀了回来。他攻下上虞县（浙江上虞），杀了县令，然后攻打会稽郡。一边打他一边扩充军队。
会稽郡的长官是书圣王羲之的儿子。他也信奉天师道。他不知道是有意放水还是迷信透顶，拒绝派兵抵抗，说自己已经请来了天兵天将守住城池。但他的天兵天将不好使，不仅没保住城池也没保住他的脑袋。
孙恩占了会稽郡。周边八郡都有人起兵响应他。这些响应他的人是不是天师道教众不得而知。总之在十天之内，孙恩聚集了几十万人。规模不亚于当年的黄巾之乱。
黄巾之乱也是依靠宗教起事。发起人张角也是道教的教主。只不过张角属于太平道。孙恩属于天师道。两者各是道教的一个分支。太平道盛行于北方。天师道盛行于南方。
孙恩起事之后都做了些什么呢？史书有如下记载：“民有不与之同者，戮及婴孩，死者什七、八。醢诸县令以食其妻子，不肯食者，辄支解之。所过掠财物，烧邑屋，焚仓廪，刊木，堙井，相帅聚于会稽，妇人有婴儿不能去者，投于水中，曰：‘贺汝先登仙堂，我当寻后就汝。’恩表会稽王道子及世子元显之罪，请诛之。”
首先他扩军对象既有信徒也有普通老百姓。他那几十万人里有自愿加入的，也有被强征入伍的。你不肯跟我一起造反我就杀了你们全家，连婴孩也不放过。被他控制住的百姓十之七八被杀了。另外十之二三大概是从了他的。他杀了县令之后把县令剁成肉泥，然后逼县令的老婆孩子吃掉。谁不肯吃就杀了谁，并且碎尸万段。他所过之处实行“三光政策”抢光烧光杀光（十之七八），连水井都给人家填了。他占据会稽以后，各地信徒开始往会稽会聚。有婴儿拖累的女信徒为了追随孙恩，她们竟然把自己的骨肉扔进河里，还说什么祝贺你先进入仙堂，我以后去找你。孙恩在会稽给朝廷上书，揭露司马道子和司马元显的罪恶，请求皇帝杀掉他们。