子姚泓灵前即位。姚兴的儿子们起兵作乱，争夺皇位。后秦国内大乱。
刘裕立即起兵北伐去打后秦。
当时各地胡人纷纷反叛后秦，赫连勃勃已经杀到关中，姚泓的兄弟们起兵作乱，姚泓被搞得焦头烂额。当姚泓听到晋军又打过来了，绝望得坐在朝堂之上面对群臣失声大哭。
刘裕首先北上收复了洛阳，一路基本没遇到什么抵抗。后秦守将大多望风而降。有的试图抵抗也被很快拿下。
北魏见晋军一路向北杀来，派兵加强戒备。北魏皇帝拓跋嗣派人问刘裕你们干嘛来了？刘裕说我们是去打后秦，跟你们没关系。拓跋嗣仍不放心，派兵戒备。
刘裕率军沿黄河水路并进杀向关中。北魏的三万骑兵在黄河北岸与晋军如影相随，监视晋军的行动。一旦晋军的船漂到北岸就会遭到他们的攻击。
刘裕不胜其烦，派三千军上岸邀战。偷鸡摸狗算什么本事？有种过来比划比划。
这三千军以战车为城摆开阵势。魏军一看就这么点人，认为这是送上门的肥肉不吃白不吃，蜂拥而上。晋军以强弩射杀魏军。他们配备了用长矛做箭的超大型弓箭，力道大，射程远，一箭射出去能把敌人串了糖葫芦。魏军头一回见到威力如此之大的弓箭，吓得抱头鼠窜。魏军此后再不敢靠近晋军。
拓跋嗣曾想出兵南下乘虚进攻建康。他的老师拦住他，说：咱们有精兵无良将，不是刘裕的对手。不如静观其变，以免引火烧身。
刘裕率领晋军连克荥阳、武关等要塞到达潼关。
姚泓重兵把守潼关。刘裕攻城不下，另派一支军从上洛（陕西商洛）杀进关内。姚泓见晋军杀到，亲自率军迎战，结果被杀得大败。
潼关腹背受敌被刘裕攻破。晋军水路并进杀往长安。
晋军先锋王镇恶率领水军乘蒙冲船沿渭水直插长安。蒙冲船就是用生牛皮做船篷将船全部罩住的快船，类似于现在的装甲运兵船。两岸秦军没见过这种船，以为怪物，不知道该怎么攻击。晋军舰队一直杀到长安。
晋军上岸后，王镇恶让船顺水漂走。他告诉大家：现在只有两个选择，胜则建功立业，败则尸骨无存。
大家一看船没了，跑是跑不了了，那只能拼了，跟着王镇恶杀向长安。
软的怕硬的，硬的怕横的，横的怕不要命的。秦军碰上不要命的晋军未战先怯，被晋军杀得大败。姚泓亲自率军出城增援，结果刚出城就被自己的败兵冲散。晋军跟着秦军的败兵冲入长安。姚泓无处可逃只得投降。
刘裕大军还没有到达，战争便已结束。后秦这个北方胡国中的第二强国就此灭亡。
刘裕连灭两国，使东晋版图创造了一个新记录。
以北魏为首的北方胡国，看到东晋军力如此强悍，惶惶不可终日。
正当这个时候，国内传来消息，刘裕