索性起兵造反。
萧宝卷派他的弟弟萧宝融前去平叛。没想到萧宝融被萧衍拥戴为帝，在江陵登基坐殿另立朝廷，跟萧宝卷分庭抗礼。
萧宝卷大怒派军西征。两兄弟的军队在郢城（湖北武汉武昌区蛇山）展开激战。经过二百多天的攻防战，萧衍击败了萧宝卷的军队，攻破郢城。
萧衍顺江直下杀奔建康，连战连胜，兵临建康城下。
萧宝卷闭关自守，号召勤王。但是勤王之师赶到建康，一看萧宝卷大势已去便投降了萧衍。城内军民也不愿为萧宝卷卖命，互相秘密联络，计划杀了萧宝卷迎接萧衍入城。
夜晚，宫中宦官悄悄打开宫门放入叛兵。叛兵直奔萧宝卷的宫殿。萧宝卷睡觉晚，听到动静爬起来就往外边跑。叛兵追上去一刀砍断他的腿，随后又砍下他的脑袋。叛兵打开城门迎入萧衍。
萧衍带兵进城控制住局势。因为当时萧宝融和他的草台班子朝廷远在江陵，萧衍抬出太后临朝听政。他以太后的名义封自己为大司马、赐九锡，进爵为梁公，随后又进封为梁王，位在诸王之上。
最高权力、最高待遇、最高爵位这篡位三部曲都在很短时间内完成。萧衍成为新朝廷一人之下万人之上的权臣。
萧宝融只是名义上的皇帝。实权和军队都在萧衍的掌握之中。
萧衍认为天下是自己打下来的，没理由让萧宝融坐享其成，暗示萧宝融禅位给自己。萧宝融没有丝毫反抗能力，只能乖乖从命。萧衍随后让人暗杀了萧宝融。
502年，萧衍废齐立梁，史称南梁。
南齐是南朝寿命最短的朝代，只有短短的23年。
萧衍以梁代齐，益州、江州先后起兵反叛。萧衍一上台就忙着平叛。刚把国内叛乱平定，北魏又打过来了。
萧宝卷的弟弟萧宝寅在萧宝卷被杀后逃出建康投降了北魏，被北魏招为驸马。萧衍废齐立梁后，他一连数日跪在宫门苦求元恪出兵伐梁。元恪被他感动，出兵5万攻打南梁。
503年，魏军突袭大岘（安徽马鞍山含山县北），一举攻破南梁防线。
但是阜陵（安徽滁州全椒县）守军早有防备，提前加固了城防，击退了魏军的进攻。阜陵频繁出兵袭击魏军的粮道，使魏军前线作战受到严重影响。萧衍趁机组织部队反攻。魏军不得不撤兵。