956年——960年 柴荣南下攻南唐，尽吞江北之地。后周柴荣伐辽因病而返。柴荣卒，幼主登基。
956年，柴荣御驾亲征进攻南唐，同时要求王逵和吴越向南唐发起进攻。
后周军搭设浮桥渡过淮河，向寿州（安徽寿县）发动进攻。
南唐名将刘仁赡死战不降，屡次击退后周军的进攻。
南唐李璟得知后周来袭，急派水军两万救援。南唐水军数百艘战舰沿淮河浩浩荡荡开来。后周军没有水军，站在岸边打不着南唐水军，只能眼睁睁看着南唐水军向浮桥开去。
浮桥是后周军的生命线。浮桥如果被毁，后周军的后路与粮道就会被截断。攻城部队不战自乱。
柴荣正在发愁，南唐水军向后周军发起进攻。南唐水军主帅刘彦贞不懂军事，根本没看到浮桥的重要性，弃船登岸进攻后周军的营盘。
柴荣大喜，指挥军队往死里打，务必全歼敌军。后周军打败南唐水军，斩杀一万多人。刘彦贞也死在乱军之中。残余南唐士卒逃进寿州。
刚打发走这拨南唐军，另一支南唐军水军一万多人又赶到了。柴荣的心又吊起来。
这支军队不急于交战，停靠在淮河岸边宿营。柴荣意识到这是个机会，让赵匡胤赶紧去打。
赵匡胤是一个很有智谋的人。他率军赶过去后并没有急于发起进攻，担心把敌人吓跑了。南唐军上了船就不好打了。他先派小股部队去挑战南唐军，以诈败引诱唐军来追。南唐军果然中计，离开舰船来追这支佯兵。赵匡胤早设下伏兵，等南唐军掉进陷阱挥军猛杀，把这支南唐军全部歼灭。
南唐第三支援军三万人进驻清流关。
清流关建在滁[chu]州西边的关山下，把守着通向南唐国都金陵（江苏南京）的必经之路。关隘夹山而建，城高十丈，易守难攻。
李璟派名将皇甫晖驻守清流关，一则增援寿州，二则阻止后周军继续南下。
柴荣派有勇有谋的赵匡胤去打清流关。
赵匡胤到那一看地形，心知强攻不仅伤亡巨大还不一定能打得下来，只能智取。他到处寻找熟悉地形的当地人，终于找到一个乡间教师，打听到一条隐秘的小路。
赵匡胤以部分兵力佯攻清流关，牵制住皇甫晖，自己亲率骑兵部队从小路奇袭滁州。
皇甫晖正在清流关指挥作战，突然发现后周军出现在自己后方，大吃一惊，急忙下令撤回滁州。
皇甫晖在前面跑。赵匡胤在后面追。皇甫晖进城后下令摧毁吊桥，企图把后周军拦在护城河之外。但赵匡胤率领骑兵涉水过河直抵城下。皇甫晖无奈只得率军出城迎战。
皇甫晖对赵匡胤说：咱们各为其主。你能不能容我整理好阵型再打？
赵匡胤含笑答应。
皇甫晖开始在阵前指挥部队排队