了五代，中原内乱无暇顾及西凉。西凉的汉族人少而番族人多，西凉的控制权逐渐转移到番人的手里。吐蕃崩溃后，吐蕃部落首领潘罗支在西凉割据。
李继迁向西扩张，跟吐蕃人战到一处。潘罗支不是李继迁的对手，被打得节节败退。西凉也被李继迁占领。
潘罗支力战不敌便设计智取。他向李继迁投降，扬言自愿加入到李继迁的阵营。李继迁很高兴，令潘罗支率众首领来营中会面。潘罗支果然应约而至。李继迁不再对潘罗支的诚意有任何怀疑，与潘罗支把酒言欢，尽兴而散。
李继迁撤兵而走，没想到在回去的路上遭到吐蕃伏兵的袭击。李继迁在箭雨中中箭负伤，被部下死保着逃出包围。还没跑到灵州，李继迁就伤重而死。
西凉随之被吐蕃人夺回。
党项人拥立李继迁的儿子李德明为主。李德明上台后跟宋朝议和，答应向宋朝称臣纳贡。宋朝要他归还灵州。他不肯，以守丧三年不能议政为由尽力拖延。
其实，李德明向宋朝称臣并非出于真心，而是想稳住宋朝，集中精力跟吐蕃人作战以报杀父之仇。
宋朝也有自己的麻烦，想集中精力对付辽人，不愿两线作战，希望通过议和实现西线和平。
双方从此开始了漫长的议和过程。