官。他下令从中央到地方各部门主管只能使用蒙古人、色目人（主要指畏兀儿人），不允许汉人掌握权力，尤其是“汉人不得与军政”。他不仅“禁汉人、南人、高丽人不得执持军器”，甚至不允许汉人拥有马匹。“有马者拘入官”。汉人有马都是犯罪。
蒙古人、色目人犯罪归宗正府（负责皇亲外戚事务的部门）负责。汉人（金国遗民）、南人（南宋遗民）犯罪归地方政府处理。罪犯刺面的惩罚只适用于汉人和南人。
为了削弱汉人的反抗能力，“巴延（伯颜）请杀张、王、刘、李、赵五姓汉人，帝不从”。张、王、刘、李、赵是汉人的大姓。伯颜这条命令如果被执行，汉人将被屠杀大半。
伯颜歧视、敌视汉人的做法也受到元朝内部有识之士的反对。脱脱预感到民族矛盾激化将会危及蒙古人在中国的统治。
脱脱与伯颜政见不同。但这只是两人矛盾的一个方面。脱脱主要还是认为伯颜 “专权自恣”，架空皇帝，最终会导致皇权的反扑。燕铁木儿家族的悲惨结局最终也会落到自己家族的头上。脱脱出于自保，决定背叛伯颜向皇帝靠拢。
脱脱通过各种方式向妥欢帖睦尔表忠心，表示要和伯父划清界限。经过慎重考察，妥欢帖睦尔相信了脱脱。俩人开始合谋扳倒伯颜。
脱脱是伯颜派到皇帝身边监视妥欢帖睦尔的眼线，没想到脱脱倒向妥欢帖睦尔一边反过来对付伯颜。
一日，伯颜出城打猎。脱脱立即关闭城门宣布伯颜的罪行，将伯颜贬官外放。伯颜进不得城无计可施，只得听天由命。他在外放途中自杀身亡。
脱脱取代伯颜成为妥欢帖睦尔的丞相。
脱脱是元朝少有的贤相，想方设法纠正弊政。但可惜生不逢时，元朝此时已经从根烂透了。他纵有三头六臂也无力回天。
种族歧视、贪官污吏、苛捐杂税、通货膨胀、天灾人祸……令社会越来越动荡，反抗越来越激烈，起义越来越多。蒙古人统治的根基已经被动摇。