,1352年——1361年? ?反元起义蔓延全国。元军进剿失败。红巾军三路北伐，重创蒙元。
反元起义迅速蔓延全国。
脱脱见势不妙亲自出马率军镇压。
当时起义军风头最劲的当属芝麻李。芝麻李有勇有谋，出手便占领了徐州及其所属各县。“竖大旗，募人为军，从之者十余万人”。
脱脱率军包围了徐州，昼夜攻打。能发射大石的巨砲不间断地轰击徐州城墙，终于打开一个缺口。元军一拥而入，攻陷了徐州。脱脱下令屠城以儆效尤。
脱脱认为起义军不过是一群乌合之众，不堪一击，令贾鲁率军继续追剿起义军，自己回朝供职。
当时起义军各自为战，缺乏统一调度，给了元军各个击破的机会。元军杀死彭和尚，重创刘福通，击溃徐寿辉，包围了郭子兴。起义军陷入低潮。
但是起义军遍地开花令元军兵不敷用疲于奔命。“日久，粮益乏，士卒咸困”。贾鲁在围攻郭子兴期间得病而死，更加打击了元军的士气。围攻郭子兴的元军没了主帅只得撤围而走。郭子兴转危为安。
随后，盐贩出身的张士诚率部攻克高邮（江苏扬州高邮市），自立为王，宣布建立大周国。
张士诚称王建国让脱脱脸上无光。脱脱调兵遣将去围剿张士诚。
徐寿辉曾经称帝，也是元军重点打击目标。
张士诚、徐寿辉把元军吸引过去，其他各路起义军趁机发展实力。郭子兴的部将朱元璋发展了三万军队。
元军击溃了徐寿辉，但败在张士诚手下。
妥欢帖睦尔大怒，命令脱脱再次出马进剿起义军。
脱脱从全国各地抽调军队。西域、西蕃（西藏）也派兵助战。元军号称百万大军杀向张士诚。
脱脱率军杀至高邮。张士诚率军迎战被脱脱杀败。脱脱包围了高邮，日夜攻打。
高邮旦夕可下。正在这时，一纸圣旨传来，脱脱被妥欢帖睦尔军前解职。原来妥欢帖睦尔听信谗言，怀疑脱脱有拥兵自立的企图，下令削去脱脱的官爵，解散脱脱组建的百万大军。
进谗言的人叫哈麻，靠谄媚得宠。他向妥欢帖睦尔推荐西番僧人传授房中术，以养生为名使妥欢帖睦尔沉溺于淫乐。脱脱离京出征，哈麻暂时代理朝政。他知道脱脱对自己不满，设法阻止脱脱回朝复职。他对皇后说，脱脱对太子不满，打算改立他人。皇后大怒，不断向妥欢帖睦尔诬陷脱脱。有皇后的谗言垫底，哈麻诬陷脱脱聚集百万大军迟迟不能剿灭一帮乌合之众是因为存有私心。妥欢帖睦尔信以为真，于是下令解除脱脱的职务，流放千里之外。哈麻又假传圣旨逼脱脱服毒自尽。
脱脱聚集的百万大军被妥欢帖睦尔勒令解散。百万大军包括各王的私人军队、地方军队、地主武装、吐蕃、西域的援军。哈麻担心脱脱利用这支军队谋反，通过家