属向前线将领传话，如果不马上离开脱脱，京城的家属将被灭族。一日之间，百万大军一哄而散。
有些部队在将领跑掉后群龙无首，不知道该何去何从，索性投了起义军。
当时高邮旦夕将下，起义军已经决定投降免死。只是张士诚担心自己作为“匪首” 难逃一死，尚且犹豫不决。次日早晨，起义军忽然发现城外的元军不见了！
张士诚咸鱼翻生。
哈麻取代脱脱掌握了军政大权，重新组织兵力进剿起义军。但元军军心已乱，无心作战。
陷入低潮的各路起义军趁机恢复攻势。
当时灾祸不断，不是大旱就是蝗灾、地震，遍地饥民。连京城大都都爆发了饥荒，出现易子而食现象。大量饥民的存在为起义军提供了取之不尽的兵源。起义军的势力重新强大起来。
元帝妥欢帖睦尔身处危局而不自知，依然沉溺后宫。他在淫乐之余又喜欢上发明创造。他亲自画图设计了一艘龙舟。龙舟“行时，其龙首眼口爪尾皆动”。他设计的宫漏更加精巧。宫漏是古代的计时器，相当于后来的钟表，通过控制水或沙流动的速度来计算时间。妥欢帖睦尔设计的宫漏每到整点便有一个仙女浮水而上，与此同时两边的神人开始敲钟，神人旁边的狮子凤凰开始舞蹈。妥欢帖睦尔心灵手巧被人称作“鲁班天子”。
妥欢帖睦尔的英文译音应该是“to home-timer”。他设计的宫漏开始运转之日，也是“回家计时器”被触发之时。蒙古人滚回大草原的日子开始倒计时。
1355年，刘福通立韩林儿为帝，别号小明王，以亳
o]州（安徽亳州）为都城建立宋国。
各路起义军都奉小明王为盟主，合力向元朝发起攻击。
徐寿辉攻破襄阳、武昌，重新控制了湖北，随后向湖南发展。
朱元璋南下袭取和州（安徽马鞍山和县），击败十万元军，随后攻破长江防线，杀入江南。郭子兴病死。朱元璋接任起义军都元帅，率领起义军进攻集庆（江苏南京）。
张士诚在朱元璋之后也渡江南下，杀向东部沿海地区。
刘福通挥军北伐。“刘福通遣将分略河南、山东、河北，京师大震”。妥欢帖睦尔急忙调兵遣将阻击刘福通。元军在太康（河南周口太康县）击败刘福通，“斩首数万”。
刘福通改变打法，分兵三路，以运动战反围剿。西路军杀向关中。中路军取道山西杀向上都。东路军取道山东杀向大都。元军被迫分兵围追堵截。
河南压力减轻，刘福通趁虚而入杀向汴梁。汴梁守军兵力薄弱，守将弃城而逃。刘福通轻取汴梁，把小明王接来，以汴梁为新首都。
汴梁是宋朝古都。红巾军建立宋国，以汴梁为都大有继承正统的意味。
刘福通之后便留在汴梁修都城、修宫殿，没有全