并在新罗与百济，伽倻和倭人的战争迫使新罗屈服。
高句丽长寿王登基后，由于百济和新罗的对抗，长寿王迁都到平壤以加强对百济和新罗的控制。长寿王延续了其父好太王的扩张政策，吞并了一些扶余，靺鞨和契丹部落；与北魏交锋；并保持了对新罗的控制。
高句丽在达到鼎盛后，开始逐渐地衰落。高句丽安藏王被刺杀后，其兄安原王继位。在安原王时期，王室间的纷争加剧。两政治集团对王位继承进行争斗。最后年仅八岁的阳原王登基。不过对权力的争夺并没有结束。反对派的幕僚们开始建设自己的军队，对自己的领地进行实际的控制。内忧外患之下，高句丽北部受到游牧民族的袭击，但高句丽内部的幕僚争夺依然继续，百济和新罗为摆脱被高句丽奴役的地位而开始联合攻打高句丽。
百济和新罗联手攻打高句丽，高句丽丢失了朝鲜半岛部，具有重要战略意义的肥沃的汉江流域。百济、新罗联盟的主战者百济在对高句丽的战争几乎精疲力尽。新罗以帮百济的名义出兵，但却对百济发动了攻势，最后将整个汉江流域全部纳入囊。怒于新罗的背叛，百济圣王第二年攻新罗西部以报复，但被新罗擒住，后被处死。
正史，平阳王居然联合靺鞨先发制人攻辽西军事驻地，被营州总管韦冲击退。开皇十八年，隋帝命汉王杨谅、柱国王世积为行军元帅，周罗喉为水军总管，率大军三十万，分水陆两路进攻高句丽。
汉王杨谅率陆路隋军出临渝关(今山海关)。时逢雨季，道路泥泞，粮草供应不，军缺乏食物，又遭遇疫病。水路隋军由周罗喉率领，自东莱出海，直趋平壤城，在海遇大风，船多沉没。九月二十一日，水陆两路被迫退还。隋军十分之八到十分之九的士兵，未战而身先死。
隋军撤退，婴阳王高元表称“辽东粪土臣元”，隋帝随即罢兵，待之如初。
高句丽王高元不遵籓礼，隋炀帝再度决定征讨高句丽。隋炀帝下诏集结天下的军队，无论南北远近，都要汇合于涿郡。除了军队以外，另外长期来往在路的有数十万人，挤满了道路，昼夜不停，死者相枕，臭秽盈路，天下骚动。
在一征高句丽之前，隋炀帝为了征高句丽，过度残暴的征敛百姓，导致百姓困穷，百姓的物资与民力都衰竭了，当顺民会遭遇承受不了的冻馁，很快会面临死亡，剽掠反而能活的久一点，于是百姓开始聚集起来反抗。王薄、豆子颃、窦建德等等百姓农民起义，从此开始，百姓农民起义蜂起，不可胜数，攻陷城邑。隋炀帝命令都尉、鹰扬与郡县相知追捕，抓获斩杀，但是仍然有更多的百姓农民起义出现，仍然禁止不了百姓农民起义。
大业八年正月，应征的隋朝士兵全部集于涿郡，有军人一百一十三万三千八百，此外为其运输物资的民夫是军人数量的两倍，可谓一场生死豪赌。
大业八年的三月底，隋朝大军抵达了辽河。因为隋军造的桥距离岸边还差数米，所以隋军赴水与对岸的