1362年——1368年?元军战斗力低下。朱元璋统一江南，建明称帝。
南方各支起义军在刘福通北伐期间趁机扩张势力。徐寿辉、张士诚、朱元璋等大举反攻，瓜分了元军势力单薄的江南。为争抢地盘，三支起义军进入南方后不久就开始内讧。
朱元璋渡江之后拿下集庆（江苏南京），改集庆为应天府，以应天府为中心向四处扩张。很快他便与在江浙发展的张士诚爆发冲突。张士诚受到朱元璋和江浙元军的夹击，投降了元军，被元朝任命为太尉。
徐寿辉拿下湖南湖北后沿江向东西两个方向扩张。明玉珍逆江而上向四川发展。陈友谅顺江而下向江西、安徽发展。陈友谅打到安徽的时候与向西发展的朱元璋爆发冲突。
陈友谅杀了徐寿辉自立为帝，然后倾军而出杀向集庆。他打算灭了朱元璋在集庆立都。
朱元璋实力远不及陈友谅。但他善于运用计谋。他在龙湾（在江苏南京西北）设伏，大胆使用诱敌深入之计，把来犯的陈友谅装进口袋，一战几乎让陈友谅全军覆没。
陈友谅率领残兵逃回武昌。朱元璋趁势反攻占领了安徽和江西。
龙湾之战后，朱元璋成为江南实力最强的起义军。
与此同时，王保保拿下山东成为元朝实力最强的军阀。
1363年，张士诚率军北上去打安丰的刘福通，企图打通与山东的交通，借助王保保的力量对抗朱元璋。
刘福通受到攻击，一面抵抗，一面向朱元璋求援。
朱元璋担心率兵北上救援刘福通会让陈友谅趁虚而入，迟迟不敢发兵。等他下决心派去援军的时候，刘福通已经战死沙场。朱元璋的大将常遇春率军击败张士诚救下小明王。
陈友谅果然趁虚而入，率领号称60万军队进攻洪都（江西南昌）。
洪都只有守军两万人，由朱元璋的侄子朱文正率领。朱元璋命令朱文正不惜一切代价守住洪都，为自己调兵争取时间。
朱文正亲自登城指挥作战，击退陈友谅一轮又一轮的进攻。
好在朱元璋的军队配备了火器，其中最尖端的武器是火铳——十五公分口径的小炮。虽然杀伤力不大，但一炮出去撂倒一大片也够吓人的。
火铳在元末就已经出现。朱元璋把它和火炮、火箭等一起装备到部队，建立起一支火器营——中国有史以来第一支火器部队。
洪都守军“以火铳击退其兵”。在洪都守军拼死抵抗和火器营的配合下，陈友谅无法近身，只得改强攻为围困。
洪都坚守了三个月，朱元璋击败张士诚率军回援洪都。20万人的舰队浩浩荡荡开往洪都。
朱元璋把军队部署在湖口（鄱阳湖与长江交口），截断了陈友谅的退路。
陈友谅放弃洪都率军突围。两军舰队在鄱阳湖展开大战。